Bericht des Aufsichtsrats

Das AIXTRON Geschäftsjahr 2016 und damit auch die Arbeit des Aufsichtsrats waren geprägt durch das Übernahme­angebot der Grand Chip Investment GmbH (GCI) als 100%ige Tochtergesellschaft des Fujian Grand Chip Investment Fund LP (FGC), welches am 23. Mai 2016 angekündigt und am 8. Dezember 2016 von der Bieterin, durch Rücknahme des Übernahmeangebotes, wieder beendet wurde. Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Arbeitnehmer­vertreter haben dieses Angebot begrüßt. GCI hat das Angebot zurückgezogen, weil sie eine Angebotsbedingung der Einholung bestimmter behördlicher Genehmigungen als nicht erfüllt ansah und die Transaktion somit nicht erfolgreich abgeschlossen werden konnte.

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2016 seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäfts­ordnung uneingeschränkt wahr. Bedingt durch das Übernahmeangebot hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr drei zusätzliche Sitzungen abgehalten, um Aspekte des Übernahmeangebotes zu erörtern und entsprechende Beschlüsse zu fassen.

Wir haben den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und ihn bei allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten, so dass wir uns stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen konnten. Wie in jedem Jahr haben wir uns auch mit dem Vorstand über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance im Unternehmen beraten und die entsprechenden Entwicklungen und Maßnahmen sorgfältig geprüft.

Von der Möglichkeit, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen (§ 111 Abs. 2 AktG), machten wir auch in diesem Berichtsjahr keinen Gebrauch. Aufgrund der regelmäßigen, intensiven und zufrieden stellenden Berichterstattung durch den Vorstand, der Prüfung durch und die Gespräche mit den Wirtschaftsprüfern sowie der nachfolgend beschriebenen ergänzenden Überwachungsmaßnahmen, bestand hierzu keine Veranlassung.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln. Der Vorstand hat seine Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich vollumfänglich erfüllt. Er bezog uns mit unseren Fachausschüssen in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ein und unterrichtete uns zeitnah über wichtige Ereignisse im AIXTRON Konzern insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Alle uns vorgetragenen Informationen haben wir zusammen mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat rechtzeitig sämtliche zustimmungspflichtigen Geschäfte vor. Nach gründlicher Beratung und Prüfung erteilten wir, dort wo angemessen, unsere Zustimmung.

Als Aufsichtsratsvorsitzender und in meiner Funktion als Mitglied des Kapitalmarktausschusses stand ich auch über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden Martin Goetzeler. Dabei erörterten wir neben der aktuellen Geschäftslage und Einzelheiten zu dem Übernahmeangebot ebenfalls Fragen der strategischen Ausrichtung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus beteiligte ich mich persönlich aktiv an den Gesprächen mit den für die Übernahmetransaktion zustimmungspflichtigen Behörden und nahm an einem Treffen des Vorstands mit Vertretern des „Committee on Foreign Investment in the United States“ (CFIUS) sowie einem Treffen des Vorstands mit Vertretern des Bundeswirtschaftsministeriums teil. Ich informierte die übrigen Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig über den Fortgang der Genehmigungsverfahren und der insbesondere im Kapitalmarktausschuss geführten Gespräche. Nach dem Erlöschen des Übernahmeangebots am 8. Dezember diskutierte ich mit dem Vorstandsvorsitzenden intensiv die verbleibenden Optionen für AIXTRON zur Vorbereitung der Diskussion im Plenum.

Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Herr Prof. Dr. Blättchen und die Vorsitzende des Technologieausschusses Frau Prof. Dr. Denk standen zwischen den Sitzungen im regen Austausch mit den jeweils verantwortlichen Vorstandsmitgliedern.

Außerdem erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder in Vorbereitung auf die ordentlichen Sitzungen detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft sowie weitere Informationen, wie interne Kontrollberichte, Sitzungsprotokolle, Firmenpräsentationen, Analystenreports, Konsensus-Schätzungen, Presseberichte und die AIXTRON Finanzberichte bzw. Finanzmitteilungen. In Bezug auf das Übernahmeangebot erhielt der Aufsichtsrat diverse weitere Dokumente in ihren jeweiligen Entwurfsfassungen, die für die Einschätzung der Transaktion und die jeweiligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrates notwendig waren.

Der Aufsichtsrat beriet regelmäßig auch ohne Teilnehmer des Vorstands, insbesondere über Angelegenheiten des Aufsichtsrats und Personalangelegenheiten des Vorstands.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Der Aufsichtsrat tagte im Jahr 2016 in vier ordentlichen Sitzungen am 22. Februar, 24. Mai, 14. September und 14. Dezember, bei denen jeweils alle sechs Aufsichtsratsmitglieder anwesend waren. Nach der Hauptversammlung, am 25. Mai 2016, fand die konstituierende Sitzung des wiedergewählten Aufsichtsrats statt. Auch hier waren alle sechs Mitglieder anwesend. Aufgrund des erhöhten Beratungsbedarfs im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot fanden am 9. und 20. Mai sowie am 9. August drei zusätzliche Aufsichtsratssitzungen in Form von Telefonkonferenzen statt, an denen alle Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen.

In den vier ordentlichen Sitzungen diskutierten wir jeweils ausführlich die allgemeine Geschäftsentwicklung des AIXTRON Konzerns sowie die zukünftigen Marktchancen in den verschiedenen Technologiegruppen vor dem Hintergrund der inzwischen vorherrschenden Marktgegebenheiten und der Aussichten auf die einzelnen Märkte. Hierbei betrachtete der Aufsichtsrat sowohl Szenarien für AIXTRON als unabhängiges Unternehmen als auch die Zukunft mit einem starken strategischen Partner wie GCI.

Anhand der aktuellen Finanzzahlen sowie von jeweils aktualisierten Prognoseberichten und Entwicklungsplänen (Aufträge, Umsätze, Wettbewerb, Marktanteile) konnten wir uns während dieser Sitzungen ein ausreichendes Bild von der aktuellen Geschäftslage machen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Budgetplanungen wurden dabei ausführlich erläutert und begründet. Ferner wurden wir über neue Produktentwicklungen bzw. Technologien (Beispiele: Mikro-LEDs und Entwicklungen im Bereich Leistungselektronik), wichtige Kundenaufträge (Beispiel: Samsung) sowie über wesentliche organisatorische Entwicklungen (Beispiele: Ablauf Mietvertrag Sunnyvale, Vermietung Gebäude Kaiserstraße/Herzogenrath, interne Qualitätsinitiative) informiert.

In Bezug auf die Übernahmetransaktion haben wir uns in den ordentlichen Sitzungen zunächst mit dem Fortschritt der Gespräche mit GCI, dann mit den Konditionen des Übernahmeangebots, später mit der Annahmequote und schließlich mit der Ablehnung seitens der Behörden und der Beendigung der Transaktion auseinandergesetzt.

Die drei zusätzlichen Sitzungen waren ebenfalls dem Übernahmeangebot und den damit einhergehenden Projektarbeiten gewidmet.

Sitzungen des Aufsichtsrats in 2016

In der Sitzung vom 22. Februar 2016 stand der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 und die entsprechenden Erörterungen und Beschlussfassungen im Vordergrund. Hierüber hatten wir in unserem Bericht für das Geschäftsjahr 2015 ausführlich berichtet. Auch befassten wir uns mit dem vorliegenden Entwurf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2016, den wir nach Klärung der noch offenen Punkte freigaben. Schließlich haben wir uns mit Blick auf SEC- und Prospekt-Haftung mit verschiedenen Optionen zur Anpassung des vorliegenden D&O-Versicherungsschutzes für den Vorstand und den Aufsichtsrat befasst. Die vom Vorstand vorgeschlagene Versicherungsleistung wurde vom Aufsichtsrat genehmigt und im Anschluss an die Sitzung vom Vorstand unterzeichnet.

In der Sitzung vom 9. Mai 2016 wurden neben der Erörterung des aktuellen Stands der Verhandlungen des Vorstands mit der Bieterin, insbesondere zur Ausgestaltung einer Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) auch Alternativszenarien für den Fall eines Scheiterns der Verhandlungen vorgestellt. Nach ausführlicher Diskussion wurden diese Alternativszenarien durch den Aufsichtsrat gebilligt.

Für die Sitzung vom 20. Mai 2016, kurz vor Ankündigung der geplanten Übernahme durch GCI, wurden uns noch einmal wichtige Dokumente wie die „Fairness Opinion“, die Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss, die Due Diligences sowie Unterlagen zur Bieterin und der angestrebten Finanzierungsstruktur in ihrem aktuellen Stand zur Verfügung gestellt, die wir ausführlich diskutierten. Darüber hinaus ließen wir uns eine Einschätzung zur Wahrscheinlichkeit der Transaktion geben und erkundigten uns nach möglichen Kosten im Falle eines Abbruchs. Wir erörterten die geplante Veröffentlichung und mögliche Auswirkungen auf die bevorstehende Hauptversammlung und stimmten schließlich der oben genannten Vereinbarung zu.

Über die Themen Q1-Geschäftsentwicklung, Übernahmetransaktion und Hauptversammlung hinaus diskutierten wir in der Sitzung vom 24. Mai 2016 diverse Optionen zum Ablauf des Mietvertrages am Standort Sunnyvale/USA Ende Oktober 2017.

In der konstituierenden Sitzung des in der Hauptversammlung vom gleichen Tag gewählten Aufsichtsrates vom 25. Mai 2016 befasste der Aufsichtsrat sich mit der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Besetzung der gemäß Satzung und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates vorgesehenen Ausschüsse. Durch Wahl der Aufsichtsrats­mitglieder wurde ich zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Herr Prof. Dr. Wolfgang Blättchen wurde zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. In den Prüfungsausschuss wurden Herr Professor Dr. Wolfgang Blättchen, Herr Professor Dr. Rüdiger von Rosen und ich gewählt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses wählten sodann Herrn Prof. Dr. Blättchen zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. In den Technologieausschuss wurden Frau Professor Dr. Petra Denk, Herr Dr. Andreas Biagosch und ich gewählt. Die Mitglieder des Technologieausschusses wählten sodann Frau Professor Dr. Denk zur Vorsitzenden des Technologieausschusses. In den Nominierungsausschuss wurden Frau Professor Dr. Petra Denk, Herr Professor Dr. Rüdiger von Rosen und ich gewählt. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses wählten sodann Herrn Professor Dr. von Rosen zum Vorsitzenden des Nominierung­sausschusses. In den Kapitalmarktausschuss wurden Herr Professor Dr. Wolfgang Blättchen und ich gewählt.

In der Sitzung vom 9. August 2016 haben wir die gemeinsam mit dem Vorstand der AIXTRON SE nach umfassender Abwägung aller Interessen verfasste „Begründete Stellungnahme“ gemäß § 27 Absatz 1 WpÜG verabschiedet. In diesem, am 11. August 2016 veröffentlichten Dokument haben Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE den Aktionären empfohlen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der GCI anzunehmen.

In der Sitzung vom 14. September 2016 haben wir uns unter anderem mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst. Dazu haben wir uns sowohl horizontale Vergleiche mit dem Wettbewerb und dem TecDax als auch einen vertikalen Vergleich mit den oberen zwei Führungsebenen angesehen, um schließlich die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bei AIXTRON festzustellen. Auch haben wir uns über den aktuellen Stand der im Januar eingereichten und im Juni zugestellten US-Sammelklage („Class Action“) im Zusammenhang mit der am 9. Dezember 2015 veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung zur Reduktion des Bestellvolumens des chinesischen Kunden San’an Optoelectronics informiert.

Am 10. Oktober 2016 wurde die am 11. Oktober veröffentlichte ergänzende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Änderung des Übernahmeangebots (Veränderung der Annahmequote) vom 6. Oktober 2016 von uns zur Veröffentlichung freigegeben.

Am 14. Dezember 2016 kam der Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu seiner letzten ordentlichen Sitzung des Jahres zusammen. Hier diskutierten wir das vom Vorstand vorgelegte und an die nach Rücknahme des Übernahmeangebots aktuellen Geschäftsaussichten angepasste Budget für 2017 ausführlich. Das vorgelegte Budget wurde mit einem Maßnahmenprogramm genehmigt, über das der Vorstand dem Aufsichtsrat zusätzlich zu den Abschlüssen bei bestimmten Meilensteinen Bericht erstatten wird. Das Budget 2017 beinhaltet u.a. die detaillierte Umsatz-, Ertrags-, Finanz- und Investitionsplanung sowie die geplante Personalentwicklung bei AIXTRON.
Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Vorschlag des Vorstands befasst, sich aus Kosten- und Effizienzgründen und aufgrund des geringen Handelsvolumens in den USA von der US-Börse NASDAQ zurückzuziehen. Der Aufsichtsrat hat sich der Empfehlung des Vorstands angeschlossen und beschlossen diese umzusetzen.
Schließlich unterzogen wir uns mithilfe des im September 2016 an die Mitglieder des Aufsichtsrats verteilten umfassenden Fragebogens der Selbstevaluierung unserer Tätigkeit mit dem Ergebnis, dass der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse effizient arbeiten.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat derzeit vier Ausschüsse gebildet, einen Prüfungsausschuss, einen Technologieausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Kapitalmarktausschuss.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Corporate Governance & Compliance, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Umsetzung der Regelungen gemäß Abschnitt 404 des Sarbanes-Oxley-Acts (SOA 404). Der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Prof. Dr. Blättchen, verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 107 Abs. 4, § 100 Abs. 5 AktG) sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von internen Kontrollverfahren.

Auch im Berichtsjahr befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung und wachte hier insbesondere über die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Schließlich befasste er sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschussvorsitzende berichtete regelmäßig über die Arbeit des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat.

Der Prüfungsausschuss tagte im Jahr 2016 viermal am 22. Februar, 24. Mai, 13. September und 13. Dezember, wobei jeweils alle drei Ausschussmitglieder anwesend waren. Neben Rechnungslegungsthemen zur Finanz- und Ertragslage befasste er sich u.a. mit folgenden Themen:

  • Beauftragung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Einzelabschlusses der AIXTRON SE und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des US-Jahresberichts in Form 20-F, der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Gesellschaft i.S.d. § 91 Abs. 2 AktG, der Prüfung der internen Kontrollen über die Finanzberichterstattung i.S.v. SOA 404 und der Erstellung eines Management Letters und Feststellungen nach Ziffer 7.2.3 DCGK bei der AIXTRON SE
  • Auswertung der Unabhängigkeitserklärung sowie des "Management Letters" der Wirtschaftsprüfer (wesentliche Feststellungen zu den Prüfungen Einzel- und Konzernabschluss 2015 und des internen Kontrollsystems)
  • Prüfungsschwerpunkte seitens Deloitte GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft für die Prüfung des AIXTRON Jahres- und Konzernabschlusses 2016
  • Prüfungsschwerpunkte 2017 der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR)
  • Risikomanagementbericht (ordnungsgemäßes Risikomanagement des Vorstands gemäß § 91 Abs. 2 AktG)
  • Regelmäßige Erörterung der Quartals- und der Halbjahresberichterstattung im Rahmen von Telefonkonferenzen
  • Steuerprüfungen, insbesondere bei der AIXTRON SE
  • Aktualisierung des Compliance-Handbuchs und des e-learning Systems für das Compliance-Training der Mitarbeiter
  • Status des Berichts über die Nutzung sogenannter Konfliktmineralien
  • Fortschritte bei der Verbesserung der Informationssicherheit
  • Anti-Korruptions-Richtlinie, Code of Conduct, Code of Ethics, Compliance Manual
  • Interne Audit Berichte
  • Auflösung Genus-Trust
  • Die Ende 2015 aktualisierte Börsenordnung sowie die im Juli 2016 in Kraft getretene EU-weit geltende „Market Abuse Regulation“
  • Andere relevante Richtlinien, Gesetze und Regelungen

Der Technologieausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der technologischen Marktstellung von AIXTRON, dem Patentwesen, Produktplanungen (Product Roadmaps) und Technologieentwicklungen, möglichen Technologie­akquisitionen bzw. Partnerschaften und sonstigen Diversifikationsthemen. Neben den Statusberichten aus den einzelnen Technologiebereichen (New Technologies inklusive OLED und Carbon Nano, Opto & Power Electronics sowie Logic & Memory) standen Weiterentwicklungen konkreter Produkte und Prozesse sowie deren kritische Prüfung im Fokus der Arbeit des Technologieausschusses. Im Berichtsjahr lag ein Fokus der Prüfungen auf dem OLED-Geschäft. Dies beinhaltete die Beobachtung der Zielmärkte für die verschiedenen Anlagengenerationen sowie die Beschäftigung mit alternativen Technologien zu OVPD. Auch hat man sich intensiv mit der Power-Electronics-Technologie befasst. Unter Hinzuziehung eines vom Vorstand beauftragten externen Gutachtens wurden die Limitierungen der Produktionsanlagen, konkurrierende Technologien sowie die Risiken für AIXTRON analysiert.

Die Ausschussvorsitzende, Frau Prof. Dr. Denk, berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig in den Plenumssitzungen über die Tätigkeit des Technologieausschusses. Im Geschäftsjahr 2016 tagte der Technologieausschuss in vier Sitzungen am 22. Februar, 24. Mai, 13. September und 13. Dezember, in allen Ausschusssitzungen waren jeweils alle drei Ausschussmitglieder anwesend.

Der Nominierungsausschuss, bestehend aus drei Mitgliedern, macht im Falle der Neubesetzung von Organmitgliedern Wahlvorschläge an den Gesamtaufsichtsrat. Dabei berücksichtigt er auch seine eigenen im Jahr 2010 definierten Zielvorgaben für seine künftige Zusammensetzung sowie die Forderungen des DCGK nach angemessener Vielfalt (Diversity) und einer angemessenen Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.

Im Vorfeld der Neuwahl des gesamten Aufsichtsrats auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 tagte der Nominierungsausschuss zweimal, am 21. Februar sowie am 23. Mai. Vor dem Hintergrund der aktuellen Geschäftslage und mit Blick auf Kontinuität, Erfahrung und die Wahrung der notwendigen Expertise hat der Nominierungsausschuss die unveränderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats empfohlen. Um jedoch personelle Veränderungen im Aufsichtsrat schrittweise zu ermöglichen, wurden die Wahlperioden nicht mehr einheitlich für das gesamte Gremium festgelegt. Eine weitere Sitzung fand am 13. Dezember 2016 statt, auf der Personalangelegenheiten des Vorstands und die Neubesetzung eines Aufsichtsratsmandates besprochen wurden.

Der Kapitalmarktausschuss existiert bei der AIXTRON SE seit dem Jahr 2014 zum Zwecke der Evaluierung, Unterstützung und Durchführung von Projekten mit Kapitalmarktrelevanz. Im Geschäftsjahr 2016 waren dies insbesondere die sich seit Herbst 2015 anbahnenden Übernahmegespräche mit chinesischen Investoren, die schließlich in einer Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss mündeten. Der Kapitalmarktausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter. Im Jahr 2016 hat der Ausschuss 29 Telefonsitzungen und zwei Präsenzsitzungen abgehalten. Hierbei ging es nahezu ausschließlich um die Besprechung aktueller Entwicklungen im Zusammenhang mit der komplexen GCI-Übernahmetransaktion. Die Komplexität dieser geplanten Transaktion resultierte maßgeblich daher, dass dieses Übernahmeangebot sowohl in Übereinstimmung mit deutschem Recht als auch den wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden musste. Zu den Sitzungen des Kapitalmarktausschusses wurden nach Bedarf auch die entsprechenden Berater eingeschaltet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat verfolgt fortlaufend die Entwicklung der Corporate-Governance-Standards und erstellt zusammen mit dem Vorstand einen gemeinsamen Corporate-Governance-Bericht. Wir werden den Vorstand auch in Zukunft in seinen Bemühungen unterstützen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex vollständig zu entsprechen.

In der aktuellen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG vom Februar 2017 wird mit Ausnahme der erklärten Abweichungen eine vollständige Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex testiert.

Es wurden im Geschäftsjahr keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gemeldet.

Abschlussprüfung und Jahresabschluss

Der Aufsichtsrat beauftragte gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Aixtron SE und des Konzernabschlusses des AIXTRON Konzerns für das Geschäftsjahr 2016.

Gegenstand der Prüfungen war auch das interne Kontrollsystem sowie die Maßnahmen des Vorstands zur frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Erfolg und den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Es wurde ferner vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken hat, falls er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Wie in den Vorjahren war eine solche Feststellung auch im Geschäftsjahr 2016 nicht notwendig.

Der Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2016 und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat sowohl den von der AIXTRON SE aufgestellten Jahres- als auch den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 geprüft und beide mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Prüfer stellten fest, dass in den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns das laufende Geschäft und die künftige Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zutreffend dargestellt sind. Das o.g. Prüfungsteam mit dem leitenden Revisor Dr. Holger Reichmann ist seit dem Geschäftsjahr 2012 zur Prüfung der Abschlüsse der AIXTRON SE eingesetzt.

Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss der AIXTRON SE und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie die Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns) sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Diese Dokumente wurden von uns eingehend geprüft. In der Sitzung des Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats vom 22. Februar 2017 wurden sowohl der Jahresabschluss der AIXTRON SE als auch der Konzernabschluss sowie die jeweiligen Lageberichte unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers detailliert erörtert und diskutiert. Der Abschlussprüfer, der sowohl an der Sitzung des Prüfungsausschusses als auch an der anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats teilnahm, berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, die auch das interne Kontroll- und das Risikomanagement­system bezüglich des Rechnungslegungsprozesses umfassten, und stand dem Prüfungsausschuss bzw. dem Aufsichtsrat für alle ergänzenden Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung ergaben sich keine Einwendungen gegen den vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss. Der Lage- und der Konzernlagebericht stimmen mit unserer eigenen Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern überein. Wir haben uns dem Ergebnis des Abschlussprüfers, mit dem wir inhaltlich voll einverstanden sind, angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 mit Beschluss vom 22. Februar 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss der AIXTRON SE ist damit festgestellt.

Dank des Aufsichtsrats

Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit, die uns in einem erneut schwierigen Geschäftsjahr, das stark geprägt war von Unsicherheiten hinsichtlich der Entwicklung der geplanten Übernahme, tatkräftig unterstützt haben. Wir danken auch den Mitarbeitervertretern für die konstruktive Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft. Gleichermaßen gilt unser Dank den Aktionären für ihre Unterstützung hinsichtlich der geplanten Transaktion, auch wenn diese am Ende nicht erfolgreich war.

Herzogenrath, im Februar 2017

AIXTRON SE

Kim Schindelhauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats